V觀財報｜華維設(shè)計擬跨行業(yè)收購九江正啟51%股權(quán)，北交所：必要？

　　中新經(jīng)緯1月7日電 北交所7日晚向華維設(shè)計、中威正信(北京)資產(chǎn)評估有限公司下發(fā)問詢函，要求說明華維設(shè)計擬跨行業(yè)收購九江正啟51%股權(quán)的必要性和合理性。

　　據(jù)華維設(shè)計披露的《購買資產(chǎn)的公告》《開展新業(yè)務(wù)的公告》，為進一步拓展業(yè)務(wù)板塊，改善經(jīng)營狀況，擬以6300萬元購買自然人廖紅偉持有的九江正啟微電子有限公司(簡稱 “九江正啟”或“標(biāo)的公司”)51%股權(quán)，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　根據(jù)公告，九江正啟主要業(yè)務(wù)為集成電路封裝與測試，其全資子公司武漢樂芯科技有限公司(以下簡稱“武漢樂芯”)主要業(yè)務(wù)為集成電路的設(shè)計、研發(fā)與銷售，主要產(chǎn)品包括無線麥克風(fēng)收發(fā)芯片、電子發(fā)熱絲驅(qū)動芯片、程控交換機音頻控制芯片、聲卡驅(qū)動芯片、音頻開關(guān)芯片等。本次交易后，公司新增集成電路封裝測試、設(shè)計、研發(fā)及銷售業(yè)務(wù)。

　　對此，北交所要求：(1)結(jié)合上市公司及九江正啟近兩年業(yè)務(wù)開展情況、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤等主要財務(wù)指標(biāo)變化情況、行業(yè)未來發(fā)展態(tài)勢，九江正啟行業(yè)地位、核心競爭優(yōu)勢、市場占有率、在手訂單情況、與上市公司業(yè)務(wù)的差異性以及未來能否產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)等，充分說明本次跨行業(yè)收購的必要性及合理性；

　　(2)測算本次購買資產(chǎn)對上市公司營運資本、流動比率、速動比率的影響，上市公司剩余營運資金是否充足，是否會對后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響；

　　(3)核實并說明上市公司控股股東、實際控制人及董監(jiān)高與九江正啟的股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易是否存在其他利益安排。

　　根據(jù)審計報告，九江正啟2023年及2024年1-9月營業(yè)收入分別為3363.99萬元、4043.59萬元，凈利潤分別為-1937.68萬元、-1736.31萬元。根據(jù)評估報告中資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果，截至2024年9月30日，九江正啟股東全部權(quán)益評估值為12669.90萬元，評估增值546.66萬元，增值率4.51%。

　　交易對手方廖紅偉承諾，九江正啟于2025-2027年實現(xiàn)的營業(yè)收入應(yīng)分別不低于6000萬元、8000萬元、10000萬元，扣非后凈利潤應(yīng)分別不低于人民幣100萬元、500萬元和1000萬元。若經(jīng)營業(yè)績低于承諾金額，廖紅偉以現(xiàn)金方式向華維設(shè)計進行補償。

　　北交所要求華維設(shè)計：(1)說明九江正啟截至2024年9月30日尚未盈利的原因，后續(xù)擬采取的改善盈利能力措施，以及如何與上市公司在業(yè)務(wù)、財務(wù)、人員等方面實現(xiàn)整合；

　　(2)結(jié)合九江正啟同行業(yè)公司收購定價情況等，說明本次購買資產(chǎn)定價合理性；

　　(3)結(jié)合九江正啟歷史經(jīng)營狀況、在手訂單情況、未來盈利預(yù)測等，量化說明本次業(yè)績承諾指標(biāo)的設(shè)定依據(jù)，并說明交易對手方廖紅偉是否具備充足的業(yè)績承諾補償支付能力，后續(xù)擬采取何種措施保障業(yè)績承諾足額補償。

　　北交所要求評估機構(gòu)：

　　(1)說明本次購買資產(chǎn)事項相關(guān)的資產(chǎn)評估過程中，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的原因及合理性、具體評估過程、主要假設(shè)、參數(shù)情況；

　　(2)說明本次評估僅采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法一種評估方法，是否符合資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的相關(guān)要求，并論證其他兩種評估方法不適用的原因。

　　根據(jù)公告，目前九江正啟99%股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)，質(zhì)權(quán)人為湖口縣引導(dǎo)基金管理有限公司(以下簡稱“引導(dǎo)基金”)。2024年12月，各相關(guān)方就解除股權(quán)質(zhì)押事項達(dá)成一致，引導(dǎo)基金將在本次交易完成工商變更登記前解除上述股權(quán)質(zhì)押。

　　對此，北交所要求，詳細(xì)說明九江正啟股權(quán)解除質(zhì)押具體安排，是否存在前提條件以及由此引起的法律風(fēng)險，并核實九江正啟股權(quán)是否存在其他權(quán)利瑕疵，以及是否存在對外擔(dān)保、潛在債務(wù)等風(fēng)險。

　　公開資料顯示，華維設(shè)計是處于工程勘察設(shè)計行業(yè)的專業(yè)技術(shù)服務(wù)提供商，自成立以來，致力于工程設(shè)計及其延伸業(yè)務(wù)，包括勘察設(shè)計、規(guī)劃咨詢及其他。公司主要通過獨立投標(biāo)、聯(lián)合投標(biāo)和業(yè)主直接委托的模式開拓業(yè)務(wù)，收入來源主要是勘察設(shè)計、規(guī)劃咨詢等技術(shù)服務(wù)收費以及工程總承包收入。

　　企業(yè)經(jīng)營方面，2024年前三季度，公司實現(xiàn)營收8563.38萬元，同比下滑47.02%；歸母凈利潤2610.02萬元，同比下降73.47%。

　　二級市場上，華維設(shè)計7日收漲0.36%報11元，公司目前總市值11.34億元。(中新經(jīng)緯APP)