V觀財(cái)報(bào)｜祥源文旅信披違規(guī)等被通報(bào)批評(píng)，實(shí)控人遭公開譴責(zé)

　　中新經(jīng)緯1月3日電 祥源文旅2日晚間公告，公司及實(shí)際控制人俞發(fā)祥和有關(guān)責(zé)任人被上交所予以紀(jì)律處分。

　　上交所指出，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局《行政處罰決定書》([2024]46號(hào)，下稱《決定書》)查明的相關(guān)事實(shí)，祥源文旅、實(shí)際控制人俞發(fā)祥在信息披露、規(guī)范運(yùn)作方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面，存在以下違規(guī)行為。

　　(一)關(guān)聯(lián)關(guān)系情況

　　2017年8月至今，俞發(fā)祥為祥源文旅的實(shí)際控制人。2002年4月至今，俞發(fā)祥為祥某控股集團(tuán)有限責(zé)任公司(下稱祥某控股)的實(shí)際控制人，并通過(guò)祥某控股實(shí)際控制上海楓某商務(wù)信息咨詢有限公司(下簡(jiǎn)上海楓某)、長(zhǎng)沙友某旅游發(fā)展有限公司(下稱長(zhǎng)沙友某)、合肥途某企業(yè)管理咨詢有限公司(下稱合肥途某)、合肥圖某商貿(mào)有限公司(下稱合肥圖某)、上海某安置業(yè)有限公司(下稱某安置業(yè))、上海某毅置業(yè)有限公司(下稱某毅置業(yè))。

　　(二)祥源文旅未按規(guī)定披露實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用

　　2022年，俞發(fā)祥指示祥源文旅以購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)先支付意向金和保證金的形式，套出資金提供給祥某控股等俞發(fā)祥控制的公司使用，并指派祥某控股時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)俞紅華、祥源文旅時(shí)任副總裁、董事會(huì)秘書、董事長(zhǎng)王衡和時(shí)任助理總裁、監(jiān)事陳亞文具體經(jīng)辦。

　　1. 2022年3月3日，祥源文旅與安某國(guó)際渡假樂(lè)園(丹某山)有限公司(下稱安某國(guó)際)、廣東省仁化丹某山索道有限公司(下稱丹某山索道)簽訂意向協(xié)議，約定祥源文旅擬受讓安某國(guó)際持有的丹某山索道100%股權(quán)，并約定上海楓某的銀行賬戶為5000萬(wàn)意向金的收款賬戶。2022年3月18日，祥源文旅將5000萬(wàn)元收購(gòu)意向金轉(zhuǎn)入上海楓某賬戶，后經(jīng)合肥圖某、合肥途某轉(zhuǎn)入祥某控股，最終被某安置業(yè)和某毅置業(yè)使用。2022年4月22日，祥源文旅與安某國(guó)際、丹某山索道簽訂《解除協(xié)議書》。2022年4月29日，祥源文旅收到上海楓某退回的5,000萬(wàn)元。

　　2. 2022年6月21日，祥源文旅與三亞某源旅游發(fā)展有限公司(下稱三亞某源)、三亞某海船務(wù)實(shí)業(yè)有限公司(下稱某海船務(wù))簽訂意向協(xié)議，約定祥源文旅擬受讓三亞某源持有的某海船務(wù)50.99%股權(quán)，并約定長(zhǎng)沙友某的銀行賬戶為6000萬(wàn)元意向金和1.5億元涉密保證金的收款賬戶。

　　(1)2022年6月29日，祥源文旅將6000萬(wàn)元意向金轉(zhuǎn)入長(zhǎng)沙友某賬戶，后經(jīng)合肥圖某轉(zhuǎn)入某安置業(yè)，最終被某安置業(yè)使用。2022年12月2日，祥源文旅與三亞某源、某海船務(wù)簽訂《終止協(xié)議》。2022年12月29日，祥源文旅收到長(zhǎng)沙友某退回的6000萬(wàn)元。

　　(2)2022年7月11日，祥源文旅將1.5億元涉密保證金轉(zhuǎn)入長(zhǎng)沙友某賬戶，后經(jīng)合肥圖某轉(zhuǎn)入祥某控股，最終被祥某控股使用。2022年7月15日，祥源文旅收到長(zhǎng)沙友某退回的1.5億元。

　　(3)2022年7月22日，祥源文旅再次將1.5億元涉密保證金轉(zhuǎn)入長(zhǎng)沙友某賬戶，后經(jīng)合肥圖某轉(zhuǎn)入祥某控股，最終被祥某控股使用。2022年9月30日，祥源文旅收到長(zhǎng)沙友某退回的1.5億元。

　　上述行為構(gòu)成實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用。2022年1—6月，累計(jì)發(fā)生額為1.1億元，6月底余額為6000萬(wàn)元；2022年全年累計(jì)發(fā)生額4.1億元，2022年底余額為0億元，2022年上半年和全年發(fā)生額占公司當(dāng)期凈資產(chǎn)的比例分別為10.47%和15.15%。截至2022年12月29日，被占用資金本金全部歸還。上述關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用，祥源文旅未按規(guī)定及時(shí)披露，亦未在2022年半年度報(bào)告、2022年年度報(bào)告中披露。

　　上交所認(rèn)為，祥源文旅發(fā)生實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用，未按規(guī)定及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)，亦未在2022年半年度報(bào)告、2022年年度報(bào)告中披露，上述行為違反《證券法》第七十八條第一款及第二款、第七十九條、第八十條第一款及第二款第三項(xiàng)，《上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)——上市公司資金往來(lái)、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》第五條以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》(下稱《股票上市規(guī)則》)第1.4條、第2.1.1條、第2.1.6條、第2.1.7條等有關(guān)規(guī)定。

　　俞發(fā)祥作為祥源文旅實(shí)際控制人，組織、指使公司實(shí)施案涉事項(xiàng)，違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)——上市公司資金往來(lái)、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》第三條，《股票上市規(guī)則》第1.4條、第4.5.1條、第4.5.2條，《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》第4.1.1條、第4.2.4條、第4.3.1條等有關(guān)規(guī)定。

　　責(zé)任人方面，根據(jù)《決定書》認(rèn)定，王衡作為公司時(shí)任董事長(zhǎng)、副總裁、董事會(huì)秘書，具體經(jīng)辦資金占用事項(xiàng)，未能保證公司依法及時(shí)披露信息，未能保證公司2022年半年報(bào)、2022年年報(bào)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是公司信息披露違法違規(guī)行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　陳亞文作為公司時(shí)任監(jiān)事，具體經(jīng)辦資金占用事項(xiàng)，未能保證公司依法及時(shí)披露信息，未能保證2022年年報(bào)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是公司信息披露違法違規(guī)行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　徐中平作為公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事，負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)管理工作，在2022年年報(bào)披露前已知悉部分案涉事項(xiàng)，未能保證公司依法及時(shí)披露信息，未能保證2022年年報(bào)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是公司信息披露違法違規(guī)行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　賴志林作為公司時(shí)任董事長(zhǎng)兼代總裁，在相關(guān)協(xié)議審批表及付款申請(qǐng)上簽字，未勤勉謹(jǐn)慎履行職責(zé)，未能保證公司依法及時(shí)披露信息，未能保證2022年半年報(bào)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是公司信息披露違法違規(guī)行為的其他直接責(zé)任人員。

　　高朝暉作為公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總裁，擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)期間在相關(guān)協(xié)議審批表及付款申請(qǐng)上簽字，未關(guān)注到大額資金往來(lái)異常，未勤勉謹(jǐn)慎履行職責(zé)，未能保證公司依法及時(shí)披露信息，未能保證2022年半年報(bào)、2022年年報(bào)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是公司信息披露違法違規(guī)行為的其他直接責(zé)任人員。

　　孫東洋作為時(shí)任總裁、董事，擔(dān)任總裁期間未對(duì)公司投資項(xiàng)目保持應(yīng)有的審查關(guān)注，未勤勉謹(jǐn)慎履行職責(zé)，未能保證公司依法及時(shí)披露信息，未能保證2022年半年報(bào)、2022年年報(bào)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是公司信息披露違法違規(guī)行為的其他直接責(zé)任人員。

　　上述人員違反了《證券法》第八十二條第三款，以及《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

　　對(duì)于上述紀(jì)律處分事項(xiàng)，規(guī)定期限內(nèi)，相關(guān)責(zé)任主體均回復(fù)無(wú)異議。

　　鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過(guò)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.1條、第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，上交所作出如下紀(jì)律處分決定：

　　對(duì)實(shí)際控制人俞發(fā)祥予以公開譴責(zé)，對(duì)浙江祥源文旅股份有限公司，時(shí)任董事長(zhǎng)、副總裁、董事會(huì)秘書王衡，時(shí)任監(jiān)事陳亞文，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事徐中平，時(shí)任董事長(zhǎng)兼代總裁賴志林，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總裁高朝暉，時(shí)任總裁、董事孫東洋予以通報(bào)批評(píng)。

　　對(duì)于上述紀(jì)律處分，上交所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和浙江省地方金融管理局，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案數(shù)據(jù)庫(kù)。

　　祥源文旅官網(wǎng)介紹，公司是一家以旅游資產(chǎn)和數(shù)字文化資產(chǎn)投資運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)為核心，文旅科技創(chuàng)新融合發(fā)展的滬市主板上市公司。

　　財(cái)務(wù)方面，2024年前三季度，祥源文旅實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.24億元，同比增長(zhǎng)8.64%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.10億元，同比下降16.22%。

　　二級(jí)市場(chǎng)上，1月3日，祥源文旅全天震蕩，截至發(fā)稿跌3.98%報(bào)6.75元。(中新經(jīng)緯APP)